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Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato

Come abbiamo visto, è possibile che nella società vi sia un consiglio di amministrazione cui è affidata collegialmente la gestione della società.

Può tuttavia accadere che il consiglio decida, se ciò è possibile per statuto o volontà dell'assemblea, di delegare le proprie attribuzioni a più amministratori insieme o ad alcuni o uno solo dei suoi membri, per gestire la società in maniera più agile abbiamo, quindi:

a) comitato esecutivo: quando l'amministrazione è delegata a più membri del consiglio;
b) amministratori delegati: quando l'amministrazione è delegata a uno o più membri del consiglio.

Sembra che non vi siano differenze tra il comitato esecutivo e gli amministratori delegati, poiché si tratta pur sempre di più amministratori; in realtà il comitato esecutivo opera come organo collegiale, mentre gli amministratori delegati non operano come unico organo, ma sono singolarmente organi individuali di amministrazione.
Il potere di delega al consiglio di amministrazione e al comitato esecutivo o all'amministratore delegato non è senza limiti, perché la delega deve essere consentita dall'atto costitutivo o dall'assemblea, e il consiglio, una volta ricevuto il potere di delega, deve determinarne i suoi limiti.
Vi sono poi delle attribuzioni che non possono essere delegate, ricordiamo tra le altre, la redazione del bilancio, l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, la redazione del progetto di fusione e scissione della società.

Abbiamo quindi appurato che il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni al comitato esecutivo o agli amministratori delegati, ma quali sono i rapporti tra il consiglio e gli organi delegati?

In primo luogo la delega non può essere troppo generica, perché il consiglio deve determinarne il contenuto, i limiti, e le eventuali modalità di esercizio.
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Può inoltre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé delle operazioni che rientravano nella delega. Inoltre il consiglio svolge anche un controllo successivo, perché sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta l'adeguatezza dell'assetto amministrativo, organizzativo e contabile della società, esamina i piani finanziari, organizzativi e strategici eventualmente elaborati dagli organi delegati, e valuta anche sulla base delle relazioni ricevute da questi organi, il generale andamento della società.
Gli organi delegati hanno di regola il potere di curare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, e per la precisione, devono verificare che questo sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, riferendo poi sul generale andamento della gestione, sulle operazioni di maggior rilievo, e sull'evoluzione della gestione, anche in riferimento all'attività delle società controllate.
Da ciò si capisce che di regola l'amministrazione è affidata agli organi delegati, nei confronti dei quali il consiglio di amministrazione svolge una sorta di controllo, reso possibile dal fatto che gli organi delegati devono informare il consiglio di amministrazione sull'andamento della società.
Si può quindi concludere che gli organi delegati operano comunque sotto il controllo del consiglio di amministrazione, anche se ricade principalmente su di loro la responsabilità degli atti compiuti, così come dispone l'articolo 2392 comma 1.

  • Articoli di riferimento comitato

Calvin Logo Klein Felpa Calvin Blue Klein 2381. Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati.

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Claudio Mellone
Laureato in giurisprudenza all’Università Federico II.
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